销售条款和条件
如本文所述，"卖方 "是OPAL-RT Technologies 公司，"买方 "是报价单的接收方和采购订单的签发方。以下销售条款和条件（"合同"）适用于卖方的报价和由此产生的任何销售。
1.概况
1.1 报价应在三十（30）天内被接受，除非报价单上注明了更长的期限，如果在指定期限内未被接受，则视为撤回报价。
1.2 所有采购订单均受本合同约束。
1.3 在本合同中，"货物 "是指卖方拟向买方出售或已向买方出售的货物和服务，即卖方报价单中描述的货物。
2.接受报价单和采购订单
2.1 买方必须以书面形式接受报价，对于 100,000 美元以上的报价，必须在报价单上会签，对于其他报价，必须以电子方式向卖方确认。
2.2 卖方是否接受任何采购订单取决于卖方是否批准买方的信用。
2.3 除非得到卖方书面同意的特别授权，否则卖方接受买方的采购订单并不构成对其中所引用的买方销售条款和条件的接受。如果卖方或卖方的代理人或卖方的子公司没有执行卖方的销售条款和条件，则既不视为或暗示卖方放弃卖方的销售条款和条件，也不视为或暗示卖方接受买方的购买条件。在任何情况下，如果买方未能在卖方发出订单确认后十 (10) 天内以书面形式通知卖方，表示买方无法接受订单中的任何条款或条件，则应视为买方已接受确认中规定的合同。在以这种方式接受合同后，未经卖方明确的书面同意，不得取消、撤销或修改合同的任何条款，同时应适当规定由买方支付因此类变更而产生的任何额外成本和费用。
3.认证标准、良好标识
3.1 卖方声明并保证，买方购买的所有货物应符合与产品安全、电磁兼容性、低压设备、无线电设备和无线以及有害物质限制相关的所有适用法律。卖方或卖方代理将根据要求在货物上贴上适用的监管标志。
3.2 除非在 SOW 或报价单中另有约定，在当地法规要求的情况下，买方应负责协助卖方或卖方代理人进行所有现场测试或采取尊重认证标准或货物标记所需的行动，特别是允许卖方进入货物和买方的场所，并在获得和维护适用的货物认证和标记方面进行全面合作。
4.交付
4.1 所有报价的交货日期均为估计日期，并非保证日期，也不是本合同的联系表 条款。卖方承诺尽一切努力遵守交货时间表，但不接受因延迟交货而取消合同或承担任何直接或间接损失的责任。
4.2 除非卖方另有书面约定，所有交付费用均由买方承担。
4.3 对于因任何原因（包括但不限于）未能交货或延迟交货而造成的任何损失或损害，卖方不承担任何责任：
4.3.1 天灾、火灾、闪电、爆炸或洪水；停工、罢工或其他劳动困难；
4.3.2 原材料、劳动力、电力供应或运输设施短缺或不可用；或未能或无法获得许可证或任何政府或主管当局的任何适用法律、命令、规则或规定的影响
4.3.3 机器或设备的破损、事故或其他损坏或故障。
5.运输途中的损坏或丢失
5.1 所有货物均以 EXW 蒙特利尔交货，除非在报价中增加了运费，否则将适用 CPT 买方所在地的规定。卖方对货物在运输途中的损坏或丢失不承担任何责任。任何此类损坏均应在承运文件上注明，并在收货后四天内通知卖方，同时保留货物以备检查，以便向承运商索赔。如果货物丢失或买方在开具发票后六天内未收到货物，应立即通知卖方。
5.2 尤其是，在交货时，买方应核实用于包装所运货物的胶带的状况，并将任何问题通知卖方，用户门户如果未报告发运货物密封带的任何损坏，买方将承担所有损坏费用。
5.3 买方应熟悉用户和机器安全的最佳实践，以及 OPAL-RT 安装的重要注意事项和警告。这些信息是所有其他通用和特殊安全信息的补充，并不能取代这些信息，可在以下网址找到：
一般安全警告 https://wiki.opal-rt.com/pages/viewpage.action?pageId=28508726
打开大型硬件平台说明 显示.
6.价格和报价
6.1 除非卖方另行书面同意，所有报价自报价之日起30天内有效。此后，价格如有变动，恕不另行通知，货物将按发货之日的价格开具发票。
6.2 所有货物将按照订货日期的价格加上任何适用的货物和服务税 (GST)收取，买方必须在到期支付货款时向卖方支付。
6.3 卖方发票中的价格将四舍五入到最接近的整数。
6.4 在准备报价时，卖方将利用其最佳知识估计培训、调试或提供专家服务所需的时间。如果需要更多时间才能完成工作，卖方将按正常费率的 1.25 倍向买方收取所有加班时间的费用。
6.5 自交货之日起，买方有一（1）年的时间来要求和使用卖方的调试、培训或专家服务。在此期限之后，卖方没有义务提供此类调试、培训或专家服务，并有权按照报价执行付款。
7.付款条件
7.1 对于包括软件在内的订单，除非卖方报价单中另有规定，或卖方书面同意，或卖方在收到订单时指定，否则必须在发票日期后30天内以现金支付，不得扣除任何费用，或以卖方认可的信用证支付。
7.2 对于包含卖方硬件或第三方软件或硬件的订单，卖方将在收到采购订单后立即向买方开具发票，并在采购订单日期后 30 天内通过银行电汇付款。买方理解，除非硬件和第三方软件的款项全部付清，否则卖方将无法交付任何系统。
7.3 对于卖方的分销商，必须根据分销协议付款。
7.4 如果在任何时候，卖方认为买方的信用状况不能令人满意，卖方保留更改付款条件和要求在交货前全额支付现金的权利。如果 "买方 "在付款到期后30天内未向 "卖方 "全额付款，"卖方 "可以选择解除合同，并转售或处置货物，但不影响对 "买方 "提出的任何损害赔偿要求。
7.5 自发票日期起 30 天内，卖方必须收到付款，此后，卖方保留对买方所欠款项按月利率 1%或部分月利率收取利息的权利。
7.6 如果卖方在开具发票之日起30天内未收到付款，卖方可自行决定：
a) 停止进一步供货，激活软件时间锁，并处理订单库存。
b) 提起法律诉讼，追回未付余额及利息和产生的费用，包括法律费用；以及
c) 要求买方在交付任何其他货物时支付现金，并且
d) 对于此类行动直接或间接造成的任何损失或损害，卖方不对买方承担任何责任。
8.变更和取消
8.1 如果 "买方 "在预定装运前三十 (30) 天内对订单进行变更导致延迟交货或取消订单，"买方 "应向 "卖方 "支付相当于任何受影响货物清单价格 5%的费用。
8.2 此外，如果任何此类变更导致受影响的任何货物的交付延迟时间从买方原始订单的建议交付日期算起超过一 (1) 个月，则买方将按采购订单每月额外收取 1%的费用，直至最终交付。
8.3 如果 "买方 "在 "卖方 "收到订单后的任何时间取消了未包含在 "卖方 "当前价目表中的任何货物的订单，则 "买方 "将支付该额外费用。
8.4 如果买方取消任何订单或拒绝接受订单中的全部或任何货物，除非是在这些条件允许的情况下，否则买方将对卖方因此遭受的任何损害或损失负责。如果货物已经或正在专门为买方制造或生产，买方将向卖方支付货物的全部合同价格和卖方产生的任何费用（包括但不限于任何消费税），减去卖方确定的货物当前废品价值，作为违约赔偿金。
9.责任
9.1有限责任：除非本合同另有规定，在任何情况下，卖方或其分包商或供应商均不对买方或任何第三方承担任何间接、特殊、附带、惩罚性或惩戒性损害赔偿，或任何形式的索赔或费用，包括但不限于任何利润损失或其他经济损失（由合同或合同外过失或疏忽造成），即使卖方已被告知可能发生此类损害。某些司法管辖区禁止排除或限制间接或后果性损害赔偿责任，上述一项或多项排除或限制可能不适用于买方。此外，买方还可能享有其他权利，这些权利可能因地而异。在任何情况下，卖方对买方的全部赔偿责任均不得超过买方所购货物的价值或卖方提供的、由买方支付的瑕疵产品的价值。
9.2 买方赔偿：除非损害是由买方或买方的员工、代理或承包商的过失、疏忽或故意不当行为造成的，否则卖方应赔偿、维护买方及其附属机构，以及它们各自的董事、管理人员、员工、承保人和受让人（统称为 "买方受偿方"），并使其免受损害、买方受偿方"）的任何及所有责任、损害和费用（包括但不限于律师费和法律费用），以及他们或他们中的任何一方由于以下原因而可能蒙受或产生的任何及所有责任、损害和费用（包括但不限于律师费和法律费用），卖方应向买方及其关联方以及他们各自的董事、高级职员、雇员、保险人、继承人和受让人（统称为 "买方受偿方"）进行赔偿并使其免受损害
a) 违反卖方在合同中作出的任何陈述、保证或约定、
b) 任何实际或声称的人员伤亡，或任何实际或声称的财产损坏或损失，产生于 (i) 卖方货物的制造或缺陷，(ii) OPAL-RT 或其任何雇员、代理、供应商或承包商提供的任何服务，或 (iii) 卖方或其任何雇员、代理、供应商或承包商的疏忽行为或不行为或故意不当行为、
c) 或因卖方、其代理人、代表、附属机构或员工与本合同有关的任何行为或不行为所引起的或与之有关的其他一般情况。
在任何情况下，尽管有上述规定，除非卖方存在故意不当行为或重大过失，否则卖方对买方的责任不应高于导致索赔损失的已售货物的价值。
9.3 卖方赔偿：买方同意对卖方及其关联公司，以及它们各自的董事、高级职员、雇员、客户、代理、保险人、继承人和受让人（统称为 "卖方受偿方"），就它们或它们中的任何一方由于以下原因而可能承担或发生的任何及所有责任、损害和费用（包括但不限于律师费和法律费用）进行赔偿、使其免受损害并为其辩护：
a) 买方或其任何雇员、代理、供应商或承包商的疏忽行为、不行为或故意不当行为；
b) 将卖方货物迁移到不同的硬件或软件环境；
c) 第三方非法或未经授权侵入买方的计算机设备；
d) 任何侵犯卖方知识产权的行为；
e) 违反买方在合同中做出的任何陈述、保证或约定。
10.不可抗力市场活动
10.1 任何一方均不应对因主管当局或法院裁定的上级力量所造成的不利事件（以下称 为 "不可抗力"）而导致其延迟履行本协议项下的义务负责。
10.2 卖方承诺 (i) 在发生任何不可抗力事件时立即通知买方，并且 (ii) 在不可抗力事件停止后立即恢复履约。如果任何不可抗力事件持续时间不间断地超过三十 (30) 天，买方有权通过书面通知卖方终止本合同及与之相关的任何订单。在发出此类通知的情况下，在发出此类通知之前根据本合同完成并验收的所有服务，以及在发出此类通知之后根据本合同完成并验收的所有服务，均应在买方验收合格的情况下由买方付款。在任何情况下，卖方都无权获得任何金额，如果该金额与根据终止订单支付或应付给卖方的任何金额相加，超过了根据终止订单提供服务的应付总金额。
11.知识产权
11.1 在本合同中，"知识产权 "是指
(a) 所有发明（无论是否可申请专利或付诸实践）、所有改进、所有专利和工业品外观设计（包括实用新型权、外观设计权和工业产权）、专利和工业品外观设计申请以及专利披露；
(b) 所有商标、服务标志、设计、商业外观、徽标、标语和所有其他原产地标志，以及 与上述任何一项相关的所有商誉；
(c) 所有著作权（无论是否具有版权）、版权（包括 "外观和感觉"）、面具作品、数据库权利和精神权利；
(d) 所有商业秘密、诀窍、技术、流程、工艺、协议、方法、配方、食谱、产品规格、数据、气味、首字母、算法、合成、工业模型、架构、布局、设计、图纸、计划、规格、方法、创意、研发和机密信息（包括技术数据、客户和供应商名单、定价和成本信息以及业务和营销计划和建议）；
(e) 所有软件
(f) 全球范围内的所有其他专有权和知识产权。
11.2.商标、诀窍、计算机程序、软件和其他知识产权均属于卖方，并应始终是卖方的专有财产，卖方应尽可能合理地保护这些权利。本合同中的任何内容均不得解释为给予买方对卖方知识产权的任何所有权利益或权利，买方对卖方商标和符号的所有使用均应符合卖方的利益。
11.3.货物的销售和购买并不授予买方卖方的任何知识产权。本合同中的任何内容都无意也不应被解释为向买方授予或转让卖方的任何知识产权。
11.4.买方同意告知卖方任何已知的侵犯或已知的涉嫌侵犯属于卖方的工业、商业或知识产权的行为，或针对买方违反此类权利而采取的任何法律行动。买方应立即向卖方提供有关此类侵权行为的信息，以保障卖方的利益。
11.5.卖方授予买方有限的、非排他性的、不可转让的、免版税的、全球范围内的权利和许可，这些权利和许可是卖方不受限制地使用和支持根据合同提供的货物所必需的。本许可不授予买方任何复制和再现、更改或以其他方式修改卖方知识产权的权利。
12.退货政策
12.1 卖方向卖方货物的原始买方和/或最终买方保证，在发票交付后一 (1) 年内，如果货物的任何部 分被证明在材料或工艺上存在缺陷，卖方将自行决定免费修理或更换存在缺陷的部件，修理或更换 的预付运费将以与原包装相同或在原容器内的方式运至Opal-RT Technologies Inc.，地址为 1751 Richardson, suite 1060, Montreal, Quebec, Canada, H3K 3G6。如果卖方确定部件故障是由于材料或工艺缺陷造成的，货物将被退回并预付运费进行维修或更换。否则，将向买方收取费用（请参阅Opal-RT 网站opal-rt.com上的 "保修政策和责任"，在 "支持"、"退货 "下点击 "请阅读我们的 RMA 程序和保修政策"）。根据本有限质保，维修或更换任何此类缺陷部件是卖方唯一的责任和义务。
13.现行合同
13.1 除非法律另有规定，否则这些条款和条件取代所有以前的或不同的文书，即买方采购订单的条款（如果有），并且除非这些变更或修改由卖方授权的官员执行，否则对这些条款和条件的变更或修改不具有任何效力。本文书中的条款和条件应取代任何确认采购订单或买方可能提交的其他文件中的任何条款和条件，本文书中的条款和条件具有约束力。对任何报价的接受仅限于此处的条款和条件。
14.管辖法律
14.1 本合同由卖方报价单、买方采购订单和卖方确认书订立，应受魁北克省法律和适用于此处的加拿大法律管辖，并根据这些法律进行解释。
15.语言
15.1 本协定双方确认，他们明确希望本协定仅以英文拟定。Les parties aux présentes confirment leur volonté expresse que la présente convention soit rédigée en anglais seulement.